出自 UneedADV 專欄 - 國際商情、世界文學
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企業併購方應如何務實
對併購方而言，任何併購交易中都可能存在風險，只有對併購交易中的風險有充分的認識，並做好相應的對策，才能有效防範併購風險，保證併購交易的成功及實現併購的目的。
（一）確定產業併購戰略，清晰併購路線
上市公司開展併購工作的首要命題，是要基於自身的產業環境，確定出合適的產業併購戰略和清晰的併購路線，相當於是企業併購的“大方向”要出來，才能有後續的併購支撐工作。
從實踐操作中看，上市公司面臨的產業環境多種多樣，但主要可分為以下幾種：
行業前景廣闊，但市場分散，區域差異大，上市公司需要全國佈局，形成市場號召力，比如汙水處理行業，碧水源在全國收購汙水處理廠；
行業前景廣闊，但市場分散，產品差異大，上市公司需要整合產品，打造品牌或客戶優勢，比如廣告策劃行業，藍色游標收購各細分廣告龍頭；
行業前景廣闊，細分市場集中，但企業間協同效應大，上市公司需要強強聯合，建立協同生態圈，比如互聯網行業，騰訊實施“二股東戰略”，參股大眾點評網、京東商城等各領域細分龍頭；
行業增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業，形成規模經濟，比如水泥行業，海螺水泥收購各低效企業；
行業增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產業鏈，形成協同效應，比如黃金行業，豫園商城收購黃金采選企業，打造黃金全產業鏈；
行業增長面臨瓶頸，且相關行業皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉型，比如中高端餐飲行業，湘鄂情通過收購進入文化傳媒、環保領域。
對於很多上市公司而言，“不並是等死，並了是找死”。正確的併購戰略，是成功的第一步。
（二）組織併購隊伍，建立常態工作機制
組建一個併購部門：組建精幹的戰略投資部，由資深的併購經理人帶隊，並有來自於投資、諮詢、財務、法律或業務背景的員工支撐；公司核心高管也需要深度參與併購工作，甚至隨時按照併購要求開展工作。
聘請一隻仲介隊伍：聘請優秀的仲介隊伍，包括券商、律師、會計師。
建立一套工作機制：建立常態的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制；依據併購戰略規劃，制定上市公司開展併購工作的指引性檔，針對不同工作階段、不同標的類型，明確併購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規範、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內容，保障併購戰略的落地執行。
事實上，併購不僅僅是個產業選擇、戰略選擇問題，更是一個組織能力的問題。確定併購戰略之後，能否見到成效的關鍵是人員的素質、判斷力和執行力。
（三）評估自身能力，確定併購主體
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開併購
優勢：可以採用的支付方式多，現金，換股併購，也可以採用股權+現金方式進行併購；利潤可以在上市公司報表中反映。
可能存在的問題：在企業市值低時，若採用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高；有些標的希望一次性獲得大量現金，上市公司有時難以短期調集大量資金；上市公司作為主體直接展開併購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩；併購後若業務整合不好，業績表現差，影響上市公司利潤表現。
模式二：“上市公司+基金”，以併購基金開展併購
上市公司與PE合作成立產業投資基金，產業投資基金作為投資主體投資併購，等合適的時機再將投資項目注入上市公司。
優勢：基金旗下設立一個專案“蓄水池”、戰略縱深、風險過渡，公司可根據資本市場週期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇將資產注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動，避免上市公司商譽減值，更具主動權。
問題：對合作方要求高。
根據我們的經驗，資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發育、組建併購團隊來不及，因此，結盟PE，以併購基金的方式開展併購，是一種現實的選擇。
（四）尋找併購機會，確定併購對象
成功的併購者總是在不斷地尋找機會，戰略投資部應依據產業併購戰略，對上市公司所在行業、產業鏈上或者跨領域的公司進行系統搜尋，搜尋的物件需要保持較大的數量，而仔細調研考察的物件比例在2成-3成之間，最終收購達成的可能僅有1%-2%。戰略投資部需專注於2-3個需要關注的市場，並對每個市場中的5-10家目標公司保持密切關注，瞭解其業務、團隊、經營、資源、被收購的潛在意願等情況與資訊。
搜尋大量的收購物件具有兩個好處，一方面能瞭解到目前存在何種併購機會，與其需付出的對價，另一方面還能更好地對比評估收購標的價值。
遴選目標公司要堅持的標準：
1）規範性：規範帶來安全、給未來帶來溢價。
2）成長性：複合成長會提高安全邊際。
3）匹配性：對於產業併購而言，除了風險、收益外，要重點考慮雙方戰略、文化上的匹配。
值得注意的是，在尋找併購機會的時候，要堅守既定的產業併購戰略，圍繞公司發展的戰略佈局開展併購。往往會有一些機會看似令人振奮，但卻偏離產業併購戰略，需要抵抗住誘惑。v
所有的搜尋資訊與調研考察紀要，將形成上市公司收購標的資料庫，是一份重要的知識寶藏。
（五）分析目標企業的需求，溝通合作框架
1、識別目標企業的需求
觀察、捕捉、識別、滿足目標公司的需求，對於併購成功特別重要。通常而言，目標公司出於以下原因願意被併購：業務發展乏力，財務狀況不佳，現金流緊張甚至斷裂，產業發展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無望，公司價值無法實現……
2、溝通雙方的合作框架
各自立場是什麼？各自的合理立場是什麼？共同的目標是什麼？業務、資產、財務、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎麼安排？
3、進行有穿透力的併購溝通
1）利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什麼？如何各得其所？比如，上市公司對於未上市企業的管理層，最大的利益點在股權激勵和新的事業平臺。
2）戰略溝通：針對目標企業的經營段位元，收購方最好要比目標企業高一個段位元。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略範疇、模型，比如，技術思維、產品思維、市場思維、生意思維、產業思維、產業鏈思維、產業生態思維、資本經營思維、資源圈佔思維、投行思維、文化思維……
3）文化溝通：在眾多競購方中，除了利益和戰略外，需要根據目標企業的特點，在文化理念上與對方達成一致認識。
4）分寸把握：需要特別注意溝通什麼內容、溝通到什麼分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關注目標企業的業務，找找整體感覺，不應留戀價格或一些細節的談判。
（六）踩准併購節奏，推動併購實施
併購的每一個階段，都有大量複雜的工作，而核心環節直接決定了併購是否成功。概而言之，主要環節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、併購接管階段、併購後整合階段、併購後評價階段。
在推動併購的過程中，併購節奏感非常重要：
1、如何接觸。初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進入下一個階段。
2、點出合作必要性。沒有做到位，不要繼續往下走。
3、探討行業合作模式。充分溝通關於行業及業務的發展思路。
4、引入相關方做併購準備。選擇得力的仲介團隊是關鍵。
5、商談交易結構與框架。要反復溝通，通過不斷更新備忘錄的形式推進併購工作。
6、敲定價格與交易條款。價格是最難的地方。
7、把醜話說在前面。
8、簽約與成交。
9、安撫對方踏實落地。
文:商情百科編輯部 / 北京盈科律師事務所 全國海峽兩岸法律事業部
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