國際投資法律:企業併購方應如何務實

出自 UneedADV 專欄 - 國際商情、世界文學
於 2014年11月3日 (一) 15:56 由 Uneedadv (對話 | 貢獻) 所做的修訂 (已保護「國際投資法律:企業併購方應如何務實」([編輯=僅允許管理員](無限期)[移動=僅允許管理員](無限期)))

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企業併購方應如何務實


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對併購方而言,任何併購交易中都可能存在風險,只有對併購交易中的風險有充分的認識,並做好相應的對策,才能有效防範併購風險,保證併購交易的成功及實現併購的目的。

(一)確定產業併購戰略,清晰併購路線
上市公司開展併購工作的首要命題,是要基於自身的產業環境,確定出合適的產業併購戰略和清晰的併購路線,相當於是企業併購的“大方向”要出來,才能有後續的併購支撐工作。

從實踐操作中看,上市公司面臨的產業環境多種多樣,但主要可分為以下幾種:
行業前景廣闊,但市場分散,區域差異大,上市公司需要全國佈局,形成市場號召力,比如汙水處理行業,碧水源在全國收購汙水處理廠;
行業前景廣闊,但市場分散,產品差異大,上市公司需要整合產品,打造品牌或客戶優勢,比如廣告策劃行業,藍色游標收購各細分廣告龍頭;
行業前景廣闊,細分市場集中,但企業間協同效應大,上市公司需要強強聯合,建立協同生態圈,比如互聯網行業,騰訊實施“二股東戰略”,參股大眾點評網、京東商城等各領域細分龍頭;
行業增長面臨瓶頸,但市場分散,效率差異大,上市公司需要整合低效率企業,形成規模經濟,比如水泥行業,海螺水泥收購各低效企業;
行業增長面臨瓶頸,但上下游有拓展空間,上市公司需要整合產業鏈,形成協同效應,比如黃金行業,豫園商城收購黃金采選企業,打造黃金全產業鏈;
行業增長面臨瓶頸,且相關行業皆競爭激烈,但上市公司擁有高估值,需要轉型,比如中高端餐飲行業,湘鄂情通過收購進入文化傳媒、環保領域。
對於很多上市公司而言,“不並是等死,並了是找死”。正確的併購戰略,是成功的第一步。

(二)組織併購隊伍,建立常態工作機制
組建一個併購部門:組建精幹的戰略投資部,由資深的併購經理人帶隊,並有來自於投資、諮詢、財務、法律或業務背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與併購工作,甚至隨時按照併購要求開展工作。
聘請一隻仲介隊伍:聘請優秀的仲介隊伍,包括券商、律師、會計師。
建立一套工作機制:建立常態的工作組織機制,包括項目搜索、分析機制,溝通機制、決策機制;依據併購戰略規劃,制定上市公司開展併購工作的指引性檔,針對不同工作階段、不同標的類型,明確併購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規範、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內容,保障併購戰略的落地執行。
事實上,併購不僅僅是個產業選擇、戰略選擇問題,更是一個組織能力的問題。確定併購戰略之後,能否見到成效的關鍵是人員的素質、判斷力和執行力。

(三)評估自身能力,確定併購主體
模式一:由上市公司作為投資主體直接展開併購
優勢:可以採用的支付方式多,現金,換股併購,也可以採用股權+現金方式進行併購;利潤可以在上市公司報表中反映。
可能存在的問題:在企業市值低時,若採用股權作為支付手段,對股權稀釋比例較高;有些標的希望一次性獲得大量現金,上市公司有時難以短期調集大量資金;上市公司作為主體直接展開併購,若標的小頻率高,牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素,比較麻煩;併購後若業務整合不好,業績表現差,影響上市公司利潤表現。

模式二:“上市公司+基金”,以併購基金開展併購
上市公司與PE合作成立產業投資基金,產業投資基金作為投資主體投資併購,等合適的時機再將投資項目注入上市公司。
優勢:基金旗下設立一個專案“蓄水池”、戰略縱深、風險過渡,公司可根據資本市場週期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇將資產注入上市公司,特別是可以熨平標的利潤波動,避免上市公司商譽減值,更具主動權。
問題:對合作方要求高。
根據我們的經驗,資本市場形勢變化快,很多上市公司自己發育、組建併購團隊來不及,因此,結盟PE,以併購基金的方式開展併購,是一種現實的選擇。

(四)尋找併購機會,確定併購對象
成功的併購者總是在不斷地尋找機會,戰略投資部應依據產業併購戰略,對上市公司所在行業、產業鏈上或者跨領域的公司進行系統搜尋,搜尋的物件需要保持較大的數量,而仔細調研考察的物件比例在2成-3成之間,最終收購達成的可能僅有1%-2%。戰略投資部需專注於2-3個需要關注的市場,並對每個市場中的5-10家目標公司保持密切關注,瞭解其業務、團隊、經營、資源、被收購的潛在意願等情況與資訊。

搜尋大量的收購物件具有兩個好處,一方面能瞭解到目前存在何種併購機會,與其需付出的對價,另一方面還能更好地對比評估收購標的價值。
遴選目標公司要堅持的標準:
1)規範性:規範帶來安全、給未來帶來溢價。
2)成長性:複合成長會提高安全邊際。
3)匹配性:對於產業併購而言,除了風險、收益外,要重點考慮雙方戰略、文化上的匹配。
值得注意的是,在尋找併購機會的時候,要堅守既定的產業併購戰略,圍繞公司發展的戰略佈局開展併購。往往會有一些機會看似令人振奮,但卻偏離產業併購戰略,需要抵抗住誘惑。v 所有的搜尋資訊與調研考察紀要,將形成上市公司收購標的資料庫,是一份重要的知識寶藏。

(五)分析目標企業的需求,溝通合作框架
1、識別目標企業的需求
觀察、捕捉、識別、滿足目標公司的需求,對於併購成功特別重要。通常而言,目標公司出於以下原因願意被併購:業務發展乏力,財務狀況不佳,現金流緊張甚至斷裂,產業發展受挫,管理能力不足,代際傳承失效,上市運作無望,公司價值無法實現……

2、溝通雙方的合作框架
各自立場是什麼?各自的合理立場是什麼?共同的目標是什麼?業務、資產、財務、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本,分別怎麼安排?

3、進行有穿透力的併購溝通
1)利益溝通:換位思考,各自的利益訴求是什麼?如何各得其所?比如,上市公司對於未上市企業的管理層,最大的利益點在股權激勵和新的事業平臺。
2)戰略溝通:針對目標企業的經營段位元,收購方最好要比目標企業高一個段位元。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略範疇、模型,比如,技術思維、產品思維、市場思維、生意思維、產業思維、產業鏈思維、產業生態思維、資本經營思維、資源圈佔思維、投行思維、文化思維……
3)文化溝通:在眾多競購方中,除了利益和戰略外,需要根據目標企業的特點,在文化理念上與對方達成一致認識。
4)分寸把握:需要特別注意溝通什麼內容、溝通到什麼分寸、分寸如何拿捏。比如,在溝通的早期,應多關注目標企業的業務,找找整體感覺,不應留戀價格或一些細節的談判。

(六)踩准併購節奏,推動併購實施
併購的每一個階段,都有大量複雜的工作,而核心環節直接決定了併購是否成功。概而言之,主要環節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、併購接管階段、併購後整合階段、併購後評價階段。

在推動併購的過程中,併購節奏感非常重要:
1、如何接觸。初次接觸很有講究,火候不到,不要輕易進入下一個階段。
2、點出合作必要性。沒有做到位,不要繼續往下走。
3、探討行業合作模式。充分溝通關於行業及業務的發展思路。
4、引入相關方做併購準備。選擇得力的仲介團隊是關鍵。
5、商談交易結構與框架。要反復溝通,通過不斷更新備忘錄的形式推進併購工作。
6、敲定價格與交易條款。價格是最難的地方。
7、把醜話說在前面。
8、簽約與成交。
9、安撫對方踏實落地。

文:商情百科編輯部 / 北京盈科律師事務所 全國海峽兩岸法律事業部


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