“专栏:吕荣海律师执业30年代表案例(三.6)”版本间的差异

专栏:律师执业30年
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大纲	连战 序 大法官陈新民 序 序　章　乾坤屯蒙需讼师，同人大有谦豫随 第一章　到大陆 400回，异中求同 第二章　连战主席访问胡锦涛总书记 第三章 两岸法律事务 1研究两岸中介团体，助成海基会、海协会成立 2上岛咖啡商标案 3大陆仲裁经验谈 4力霸案与两岸二重雇用关系 5陆客赴台观光案 5台商并购在广东的日资企业 第四章 农民进城职业大变迁 1告别农业时代 2环境大变迁 3职业大变迁 第五章 台大法律系 1.马英九、蔡英文、谢长廷、杨日然教授与台大法律系 2.马英九与苏贞昌 3.鹅湖会精神 4.法律是理想国，还是乌托邦-Thomas More大法官之事迹 5.跟王泽鉴老师写博士论文 第六章 劳资关系‧天下事必有对 1.律师初体验 2.800多位中兴银行员工的集体诉讼 3.引进外劳?企业外移?(厚生、丰和案) 4.金融风暴与无薪假 5.逆转胜与法律的客观性 6.永丰金、台电的胜绩 第七章 蒋中正的知识产权 1.蒋中正、蒋经国日记 2.金庸、胡适、朱西宁的著作权 待续.....
编着	吕荣海　律师

第三章 两岸法律事务

6、台商并购在广东的日资企业

22年来，游走海峡两岸，办过几个两岸并购的案例。包括华航并购中国货运航空之部分股权，可惜，后来民进党执政，最后未完成，这也是华航的遗憾吧?。1999年也办理过日本企业将在大陆投资的企业卖给台商的案例，此案是东京Yen桑介绍的案子，我顺利帮日本公司在台湾找到了买主，完成了跨日、台、大陆的大并购。Yen桑是八头身的美女，毕业于早稻田大学硕士班，来自丹东，在那鸭绿江畔，我也曾经驻足。以下就是当时(1999年)的并购合同:

股权买卖合同
立合同书人中国XX电子制造有限公司(下称甲方)与○○科技股份有限公司(下称乙方)，为完善经营，发展肇庆经济，通过友好协商，就买卖XX电子制造有限公司(以下称丙方)的百分之百出资股权(100%SHARE)之事，甲乙双方达成合同条款如下:

一、买卖标的:立合同时甲方原在XX电子制造有限公司拥有百分之百的股权，甲方同意将百分之百的股权全部转让予乙方。

二、双方同意本件股权转让的价金为港币○○○○元整支付方式如下:
1.于签订本股权转让合同时，由乙方支付甲方港币○○○万元，作为履约保证金。
2.股权转让价金第一期于经对外经济贸易委员会批准，且乙方之本次投资(受让股权)经台湾主管机关(投审会)核准后，乙方支付港币○○○万元。
3.第二期于向工商管理局办理营业执照变更登记完成后，乙方支付港币○○○万元予甲方。
4.第三期于乙方俟甲方人员协助管理期满时(六月二十五日)支付港币116万元予甲方。
5.甲方收到4.后一周内，甲方应将1.之履约保证金返还乙方。

三、乙方取得百分之百全部股权之丙公司其机器设备明细如附件一及丙方之工厂现状如乙方查看两次之现状，甲方担保机器设备为丙方所有，并无向他人提供作为债务之担保。

四、甲方同意配合乙方办理下列手续:向审批机关、工商行政管理局办理股权转让的审批手续及营业执照变更登记；以及国税、地方税税务登记，外汇登记、海关登记等必要手续。

五、甲方同意提供下列文件供乙方申请对外经济贸易委员会批准股权转让:
1.企业章程
2.企业批准证书、营业执照
3.丙方董事会关于投资者股权变更的决议
4.其它审批机关要求报送的文件

六、甲方同意提供甲方及丙方近五年之财务报表供乙方判断税务之情况。甲方并愿配合乙方办理税务登记变更、海关监管手续。

七、员工留用及工资
1.乙方同意继续雇用原有员工，但如员工违反法令及管理规章者，乙方可以依法令、规章处理，而与甲方无涉。乙方也可以因应经营计划之必要，调整员工的职务。
2.双方同意以一九九九年五月三十一日为工资结算日，六月一日以后之工资由乙方负责经营。
自一九九九年六月一日起，如辞退员工，乙方经营之丙公司应按员工年资依法令支付经济补偿(每年一个月基本工资)。
3.甲方之日籍员工森下裕一协助乙方之管理至六月二十五日。
4.甲、乙方应负责森下裕一于六月一日至六月二十五日协助乙方管理之费用港币七万三千六百元整，甲方、乙方各负担二分之一。

八、债权、债务处理
丙方对甲方之至一九九九年五月三十一日止之应收货款及丙方对甲方之至一九九九年五月三十一日止之应付货款二者相抵销后，甲方就抵销后剩余之金额同意不再向丙方或乙方为任何请求，甲方并处理会计问题。
五月三十一日以前丙方之其它应付帐款(包括水电费)及其它应收帐款由甲方负责处理。

九、双方同意以一九九九年六月一日为基准日，公平合理解决下列问题:
1.未完成合同生产数的权责归属包括依交易合同应交货而未交以及应收而未受的货款，五月三十一日以前的由甲方负责及收取，六月一日以后的由乙方负责交付及收取。
2.丙方已订单未收取之材料、零件，自六月一日起的，由乙方收取及付款。
3.六月一日前丙方已向甲方下之材料订单，且在六月一日以后交货的，乙方同意丙方每月月底结帐并以两个月TT支付。
4.客户在五月三十一日以前对丙方之订货，如因质量问题于一九九九年六月一日至十二月三十一日向丙方请求索赔，由乙方派人处理，结果仍应对客户赔偿时，甲、乙双方按下列原则负担。但是甲方需对客户赔偿时，赔偿金额以法院判决金额或事前经甲方同意的乙方与客户和解的金额为限。
(1)每笔在港币十万元以下的，由乙方负担，超过十万元的部分由甲方负担。
(2)但乙方在上述期间负担之累计金额以港币三十万元为限，超过三十万之部分由甲方负担。
5.自一九九九年六月一日起至二00二年一月五日间，如当地政府所提出之问题，由乙方负责交涉，政府如提出一九九九年五月三十一日前之税务问题，甲方应协助乙方处理。

十、自六月一日至六月二十五日间，如甲方有新订单，乙方应依甲方原订条件安排生产，如顾客有其它需求，另行约定之。

十一、公司名称、商标
乙方在提出更改丙公司股东的同时，申请变更丙公司名称。在六个月内丙方仍可使用甲方的商标。

十二、公告
双方同意于五月二十八日后对客户、供货商、公司员工为公告或告知，协力丙方企业务之顺利承续。

十三、甲方同意于五月二十八日以后接受乙方派遣员工管理丙公司，并提供必要之协助。

十四、在依法办理变更印章前，甲方同意乙方、丙方在必要合法范围内持有使用印章。

十五、甲方应将下列文件数据交付乙方
1.厂房租赁合同
2.劳动合同及管理规章、员工数据

十六、乙方应按时给付价款，如有迟延按年息百分之十加付利息，经甲方定期催告仍不履行，甲方并得解除合同及追究违约之责任。甲方应按依本合同之约定配合办理各项手续，如有违反，经乙方定期催告后仍不履行，乙方得解除合同及追究违约责任。

十七、本合冋以经审批机关批准而生效，但双方先依本合同履行，如确定不能获得批准，双方负回复原状之义务。

十八、本合同签订于香港，除涉及外商投资企业法依中国法律外，其它部分以香港法律为准据法。

十九、本合同及履行如发生争议，提交香港仲裁机关仲裁。

二十、乙方为符合台湾之规定，须指定设立于英属维尔京群岛之○○○(BVI)TECHNOLOGY CO,LTD.公司作为本件股权之受让人，甲方同意以该公司名义为股权受让人并办理本合同所述各项审批、变更登记手续，并由该公司享有本合同之权利，乙方就设立于该维京群岛之公司，对甲方负责。

立合同书人:
甲 方:中国XX电子制造有限公司
代表人:褔岛○○
住 所:香港尖沙嘴科学馆道○号○○广场○室

乙 方:○○科技股份有限公司
代表人:○○○
住 所:台湾省○○加工出口区○○路○○号

后记
办过此案后，我一直认为:1、台、日企业应合作在大陆发展，可惜，却无太多发展，惟在2011年日本311地震之后，有较多之日本企业投资台湾，也是藉台商间接经营大陆市场；2、丹东是进军北的前哨，只可惜北韩一直未开放市场，它有一天会开放吧?

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